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其他股东不同意、不购买、不配合，如何对外转让股权？

2025-08-13

前言

现行的2023年修订版《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）实施至今不知不觉间已一年有余，时不时还会收到关于对外转让公司股权的咨询，问及具体情形，大抵为其他股东不同意将公司股权对外转让，并且拒绝受让，结果便是公司和其他股东拒绝办理变更登记或者拒不配合提供办理变更登记所需资料。

对于有限责任公司股东对外转让股权问题，现行《公司法》第八十四条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。而根据上一版本《公司法》第七十一条第二款规定，股权对外转让需要经过其他股东同意和其他股东行使优先购买权两个程序。股东对外转让股权的，需要就转让事项向股东发出两次通知，即征求其他股东同意对外转让和其他股东行使优先购买权同等条件的通知，其他股东需要作出两次回应。

如此看来，现行《公司法》取消了“应当经其他股东过半数同意”这一前置性程序要求，极大简化了股东对外转让股权的程序。那么，对于来自其他股东的阻挠，股东如何对外转让股权？

实操建议

（一）修改公司章程，简化对外转让股权的程序

实务中，大多数公司在注册成立时会选择采用公司登记机关提供的公司章程模板，这样导致的客观结果往往为，虽然现行《公司法》中关于有限责任公司股东对外转让股权的新规早已实施，但大多数公司章程中仍然保留着对外转让股权“应当经其他股东过半数同意”这一前置性程序要求。为简化对外转让股权的程序，如拟转让股东具备修改公司章程所需的表决权比例（除非公司章程或股东之间存在特殊规定、约定，修改公司章程所需的表决权比例为三分之二及以上），建议修改公司章程至少与现行《公司法》规定保持一致。

（二）书面通知其他股东，明确转让条件

根据（2024）吉06民终868号等案例，拟转让股东未履行通知义务的，其转让行为可能被认定无效。因此，拟转让股东应向其他股东发送书面通知（如《股权转让通知函》），内容需包括：

（1）转让股权的数量（如“拟转让持有的XX公司XX%股权”）；

（2）转让价格（如“转让价格为人民币XX万元”）；

（3）支付方式（如“一次性支付”或“分期支付”）；

（4）期限（如“自通知发出之日起30日内答复”）。

须注意的是，通知方式需选择“能够确认收悉”的方式，如EMS特快专递（备注“股权转让通知函”，保留底单及签收记录）、电子邮件（发送至其他股东在公司登记的邮箱，留存发送记录及回执）等，若其他股东不配合接收通知（如拒绝签收EMS、不回复电子邮件），拟转让股东可通过公证送达（如公证员陪同送达通知函）或公告送达（如在报纸上刊登通知）的方式履行通知义务。

（三）书面通知公司，请求公司办理变更登记

根据现行《公司法》第八十六条，拟转让股东应当书面通知公司，请求公司向公司登记机关办理变更登记。一方面，公司是办理变更登记的法定义务主体，拟转让股东无法绕开公司自行向公司登记机关申请变更，另一方面，书面通知公司也是后续司法程序启动的前置程序。因此，拟转让股东在书面通知其他股东且相关时效届满后，应当书面通知公司，请求公司向公司登记机关办理变更登记。如公司愿意给予相关配合，可达事半功倍之效。

顺便一提，过往案例例如（2014）海行初字第110号案件中，存在公司登记机关以拟对外转让股权事项存在争议、其他股东有购买该转让股权的意思表示为由，对公司请求变更登记的申请决定不予登记的情形，但在随后的（2014）一中行终字第7523号判决中，公司登记机关的前述行政行为被认定为没有法律、法规、规章的依据，被法院责令对上诉人提出的股权变更登记申请重新作出处理。

（四）公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，向人民法院提起诉讼

1. 通过诉讼确认转让效力：若其他股东不配合且无法通过上述方式履行通知义务，拟转让股东可向法院提起诉讼，请求确认其对外转让股权的行为有效，法院将根据现行《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，认定其他股东未在合理期限内主张优先购买权，视为同意转让。

2. 要求公司协助办理变更登记：若公司拒绝协助办理股权变更登记，拟转让股东可向法院提起诉讼，请求公司办理变更登记。

综上，在其他股东不同意、不购买且不配合的情况下，拟转让股东需严格履行通知义务、依据法律规定推定其他股东同意转让，并保存好所有证据，避免因程序瑕疵导致转让无效。同时，需注意公司章程的特别约定，必要时通过诉讼确认转让效力，确保股权转让的合法性和有效性。

以上内容仅为作者个人观点，仅供参考。