先搞懂：为什么退出机制是“必选项”？
退出机制不是“事后补救”，而是股权激励计划的“压舱石”，提前设置好，能解决3大核心问题：1.避免股权稀释：公司股权是有限资源，若离职员工长期持有股权却不参与经营，会持续稀释股东权益，影响公司融资、上市等重大决策；2.防止“搭便车”：股权激励是绑定“在职贡献者”，若员工离职后仍享受股权增值收益，对继续奋斗的员工不公平，会打击团队积极性；3.减少纠纷隐患：退出时的价格、条件、程序若没提前约定，双方很容易各执一词，甚至引发诉讼（比如雪莱特案，股东与高管因退出条款模糊，打了多年官司）。记住：股权激励的本质是“用股权换员工的长期服务和价值创造”，一旦服务终止，股权退出就该按规则执行。核心原则：定退出机制的3个“底线”
设计退出机制前，先明确3个核心原则，避免方向跑偏：
非上市公司更看重“人合性”（股东之间的信任与协作），若员工离职后仍持有股权，就从“员工”变成了“单纯投资人”，违背股权激励初衷。因此，非上市公司应明确：激励对象离职（无论主动还是被动），必须退出股权激励计划，公司有权回购其持有的激励股权。上市公司虽无强制要求，但也建议约定：离职后未行权/解锁的股权作废，已行权的股权可按规则回购或限制转让。不能只给激励不给约束，也不能约束过严打击积极性。核心逻辑是：员工中途离职、犯错：按约定承担责任（比如低价回购、注销未成熟股权）。比如雪莱特案中，创始人两次赠股的退出条件不一致：第一次约束过松（离职仅按原值返还），第二次约束过严（离职按市价赔偿），最终引发纠纷。合理的设计应是“贡献多少、享受多少”，约束力度与激励力度匹配。最容易引发纠纷的，就是“模糊条款”。比如只写“离职返还股权”，却没说“返还多少”“按什么价格算”“多久办完”。实操拆解：退出机制怎么定？分4步走
退出机制的核心的是“明确情形、定好价格、找对主体、走顺程序”，下面逐环节拆解：
退出情形分“员工异动”和“公司异动”两大类，不同情形对应不同退出规则：
规范表述示例：激励对象主动离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。1)离婚：激励股权是“员工因职务获得的权益”，配偶未对公司做贡献，应约定“股权不可分割”，但股权产生的分红、增值收益可按法律规定分割；2)继承：员工死亡后，已行权/解锁的股权可由继承人继承，未成熟的股权按约定注销或回购。价格是退出机制的核心，直接影响双方利益，建议按“退出情形分类定价”：注意：价格必须“明确可计算”，不能写“按合理价格”“协商确定”。比如非上市公司可约定：“回购价格=最近一期经审计的每股净资产×股权数量”，上市公司可约定：“回购价格=授予价×（1+银行同期LPR×持股年限）”。根据《公司法》规定，公司不能直接回购本公司股权（会导致减资，影响债权人利益），因此回购主体优先选这两类：2.公司指定的第三方（如其他核心股东、股权激励平台）。规范表述：激励对象退出时，由公司控股股东作为回购主体，在退出情形发生后30日内，向激励对象支付回购款，激励对象配合办理股权过户手续。1.触发退出：离职、犯错等情形发生后，公司人力资源部在10日内书面通知激励对象“需退出股权激励”；2.核算价格：财务部在15日内出具股权价格核算报告（如净资产、市价），并告知激励对象；3.签订协议：双方在10日内签订《股权回购协议》，明确价款、支付时间、过户事宜；4.支付与过户：回购方在协议生效后30日内支付全款，激励对象配合办理工商变更（非上市公司）或股权注销（上市公司）；5.逾期处理：约定逾期付款的违约金（如每日按未付款金额的0.05%计算），避免拖延。参考案例：3家知名企业的退出设计
看几个实操案例，帮你更直观理解：
华为的虚拟受限股（只有分红权，无所有权）退出规则很明确：在职员工：每年可卖出1/4股权，价格按每股净资产算；离职员工：股权必须全部回购，价格=每股净资产；退休员工：可保留最近3年最高职级的配股数量，多余部分由公司回购。核心逻辑：虚拟股权绑定“在职身份”，离职即收回，避免股权外流。阿里巴巴规定：员工在职期间若存在营私舞弊、违反价值观等行为，离职后公司有权按“原始行权价”回购其持有的激励股权，且不予办理股权转让手续。核心逻辑：过错离职者，不享受股权增值收益，强化约束。美团的股权激励计划约定：授主体是境外上市主体（开曼群岛公司），退出纠纷由香港法院管辖；离职后未行权的期权作废，已行权的股权按约定价格回购。核心逻辑：提前明确法律适用和管辖法院，减少后续争议。不同企业的适配建议
1.上市公司
(1)严格遵守《上市公司股权激励管理办法》，未行权/解锁的股权离职后必须注销；(2)已行权的股权，可约定“离职后半年内不得转让”，或按市价回购；(3)价格需公开透明（如按交易均价），避免被监管问询。(1)强制执行“离职即退出”，回购主体选大股东或股权激励平台；(2)价格优先按“每股净资产”（易核算、无争议），避免用“公允价值”（难界定）；(3)初创公司可简化程序，但需明确“回购款支付时间”（如离职后30日内），避免拖延。(1)别用“口头约定”：所有规则必须写进《股权激励协议》，签字盖章生效；(2)别忽视税务：提前约定股权回购的税务承担方（如员工承担个人所得税）；(3)别忘工商变更：非上市公司回购后，务必及时办理股权过户，避免后续纠纷。
最后提醒：退出机制的“兜底条款”
建议在协议中加入“兜底条款”，应对特殊情况：
1.若激励对象拒不配合退出：公司可起诉要求强制回购，并要求其承担律师费、诉讼费；2.若公司逾期未支付回购款：激励对象有权要求支付违约金，或申请法院强制执行；3.若遇到政策变化（如上市规则调整）：按“有利于激励对象且不违反法律”的原则执行。股权激励不是“一给了之”，完善的退出机制才是保障双方利益的关键。提前把“丑话说在前面”，才能让激励对象安心奋斗，公司也能避免后续扯皮，真正实现“共创、共担、共享”。
