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公司资本变化、企业人员异动？股权激励计划调整的「标准答案」在这

2025-11-05

先搞懂：股权数量和价格，什么时候需要调整？怎么调整？

股权激励不是“一锤子买卖”，公司一旦发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，股票期权数量及行权价格就得做出相应的调整，不然就会失衡。以下区分上市公司和非上市公司两种公司类型进行详细解读：

（一）上市公司：公式化调整，有据可依

上市公司的调整规则更为明确，核心是“数量”和“价格”两大维度，常见场景下的调整方法如下表所示：

需要注意的是，上市公司调整股权激励计划不能“拍脑袋”决定，还需履行调整程序：

①股东大会授权董事会审议股权激励计划调整方案；

②律师向董事会出具专业意见，确保调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》、公司章程以及股权激励计划的规定；

③董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；

④公司还应在定期报告中披露权益价格和权益数量的历次调整记录，以及经调整后的最新权益价格与权益数量。

（二）非上市公司：重点应对“上市/被并购”

非上市公司没有公开市场规则约束，但非上市公司可能遇到公司上市或被并购的情形，通常有两种处理方式：

·对员工友好型：加速到期：跳过原先设定的考核指标，直接进入行权程序，相当于提前兑现福利。

·对企业稳妥型：终止回购：公司可以在制订股权激励计划时事先约定，若发生公司上市或被并购一类的情形时，公司将终止原计划，对于已获授但尚未行权的部分，按照原价加计利息的方式回购。

再应对：员工异动时，股权怎么处理？

员工升职、离职，甚至去世，股权能不能继续享？这是企业和员工最关心的问题，不同情况有不同规则：

1.员工违反竞业或保密条款

几乎所有公司都会在股权激励协议中添加“惩罚条款”（又称“坏孩子条款”），只要员工泄露秘密、跳槽到竞品公司、离职时带走其他员工等，当年甚至前几年的股权激励都会被取消。

案例：腾讯前员工徐某，手中持有公司股票期权，却私下成立公司并研发出多款与腾讯游戏相似的产品，最终法院判决其返还所有股票收益，并赔偿腾讯1940万元。

2.员工升职、调岗、转换任职公司

正常情况：员工发生职务变更但仍在公司或关联公司内任职，股权按原计划执行；

特殊情况：如果员工职务变更或调岗后成了“不能持股的人”，那么该员工已获授但没行权或没解锁的股权，公司应当回购，不得继续执行。

案例：厦门象屿在2020年股权激励计划中详细载明，员工任监事或独立董事后，其已获授但没解锁的限制性股票，由公司按“授予价+央行定期存款利息”回购注销。

3.员工离职

终止劳动关系包括两种情形：一种是负面情形离职，比如员工因为违反规章制度而被公司解雇；另一种是非负面情形离职，比如员工因为自己的因素提出辞职申请或劳动合同期满离职。

在发生终止劳动关系的情形下，一般来说，对于员工已经获授但尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权，公司将进行回购注销；而对于已经解除限售或已行权的激励股权，公司将根据实际情况做出继续有效的处理或以公司事先确定的价格予以回购处理（通常，在负面情形下回购价格会较低，在非负面情形下回购价格会较高）。

4.员工退休

常见做法有两种：

方式1：股权激励计划的授予时间表和有效期限不变，员工享受与退休前一样的权利（参考美国惯例）；

方式2：在6个月内加速行权，未完成行权的股权激励计划失效。

案例：伟星股份2020年第四期股权激励计划规定：退休时已经满足解锁条件的股权，员工继续持有；没满足条件的，公司按“授予价+银行同期存款利息”回购注销。

5.员工丧失劳动能力

如果员工因事故、疾病永久性地丧失了行为能力，从而中止了与公司的劳动关系，则在其持有的股权激励计划过期之前，该员工或其合法继承人可以自由选择时间对可行权部分行权。一般建议在伤残离职5年内完成行权，在离职5年内未完成行权的股权激励计划将失效。

案例：金牛电气2020年股权激励计划明确规定：因工伤丧失劳动能力的员工，未解锁股权正常解锁；非因工伤丧失劳动能力的员工，由公司回购。

6.员工死亡

股权可以作为遗产由继承人继承，但行权时限有要求。多数公司要求3年内行权，超期失效。

案例：金牛电气2020年股权激励计划明确规定：员工因执行职务身故的，继承人继续持有股权并可行权；其他原因身故的，公司回购未解锁股权。

股权激励是一场“长期博弈”，公司在变，员工也在变。只有允许“动态调整”，才能保证股权激励计划不偏离初衷：既保障公司利益，又不让员工寒心。对企业来说，清晰的调整规则能避免后续纠纷；对核心员工来说，知道“变动时权益怎么算”，才会更加认可股权激励的价值。