侵害其他股东优先购买权的股权转让合同的法律效力如何认定？

转让方与受让方签订的《股权转让协议》即便侵害了其他股东的优先购买权，但只要不存在《中华人民共和国民法典》等法律法规规定的致使合同无效的情形，一般应当认为该协议在转让方和受让方之间仍然有效。但如果其他股东主张行使优先购买权，则该合同可能面临无法实际履行的窘境。因此，当股东发现其优先购买权被侵害后，其核心救济措施并非请求法院认定股权转让合同无效，而是请求法院支持其以同等条件购买标的股权并请求判令转让方、受让方及目标公司共同协助办理股权变更登记手续，将股权登记至自己名下。

参考案例：（2021）苏02民终533号、（2021）沪0120民初25176号、（2024）京02民终5008号

在股权已完成变更登记的情况下，主张优先购买权能否被支持？

变更登记的主要效力在于“公示”和“对抗第三人”，其本身并不创设或消灭实体权利。股东的优先购买权是公司法赋予的法定权利，其行使与否取决于实体法要件是否满足，而非登记状态。即使股权已经变更登记至新股东名下，只要其他股东的优先购买权被侵害，且其主张未超过法定时效，仍然可以获得司法救济。

参考案例：（2021）苏02民终533号、（2021）沪0120民初25176号、（2024）京02民终5008号

认定优先购买权是否被侵害的核心审查要点

法院在审理此类案件时，会重点审查以下几个方面，以判断股权转让行为是否合法并保障了其他股东的权利：

1.是否履行了法定的通知义务

（1）形式要求：公司法要求“书面通知”，实践中法院对通知形式审查较为严格。电话、口头通知等若无其他证据佐证，通常不被认可。（2024）京02民终5008号案中，法院明确否定了口头通知的效力。

（2）内容要求（“同等条件”的告知）：通知不仅是告知“要转让”这一事实，更关键的是要明确告知股权转让的“同等条件”，包括受让人、转让数量、转让价格、支付方式及期限等核心条款。

（3）反面案例：（2023）陕1024民初1224号案中，转让通知仅载明数量和价格，未明确支付方式等关键条件，被法院认定为未依法履行通知义务。（2024）辽06民再22号案中，股东会公布的条件与实际交易条件存在实质性差异，同样被认定为侵权。

2.其他股东是否在合理期限内作出了回应

根据公司法第八十四条，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

优先购买权的行使期限与失权事由

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十九、二十一条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

（2024）鲁08民终7362号是一个典型的失权案例。法院认为，尽管转让方未履行书面通知义务，但其他股东通过参与另案庭审已经“应当知道”股权转让事项，其未在30日内主张权利，且股权登记已满一年，因此丧失了优先购买权。（2019）云01民终4168号案中，法院同样以超过行使期限为由驳回了其他股东的主张。与此相对，（2021）沪0120民初25176号案中，原告是在查询工商登记后才得知转让事实，其起诉未超过30日，法院认定其主张未超过法定期限。

实务建议

1.对转让股东的建议

（1）严格履行通知义务：务必采用书面形式（建议使用EMS等可留存凭证的快递方式）向所有其他股东发送《股权转让通知函》。

（2）确保通知内容完整：通知函中必须清晰、详尽地列明所有“同等条件”，包括但不限于：拟受让方身份、拟转让股权的数量和比例、转让价格、价款支付方式与期限、是否有其他附随义务等。

（3）保留证据：妥善保管发送通知的凭证（快递底单、签收记录）、其他股东的书面回复等所有文件。

（4）明确期限：在通知函中明确告知其他股东行使优先购买权的期限（如30日），以及逾期不回复或不同意又不购买的法律后果。

2.对受让方（股东以外的第三人）的建议

（1）做好尽职调查：在签订协议和支付款项前，务必核实目标公司的章程关于股权转让的规定，并要求转让方提供已履行通知义务、其他股东已放弃优先购买权的有效证明文件。

（2）设置合同保护条款：在《股权转让协议》中，可将“转让方确保已妥善处理其他股东优先购买权事宜”作为其核心承诺与保证，并约定若因此产生纠纷，转让方需承担全部赔偿责任。

3.对其他股东的建议

（1）切勿漠视通知：收到股权转让通知后，务必认真对待。如有意购买，应在通知指定的期限内明确、书面地回复，并做好支付价款的准备。

（2）及时主张权利：一旦得知自己的优先购买权可能被侵害（例如，通过传闻或查询工商登记发现股权已被转让），必须立即采取行动。首先要固定证据，确定自己“知道或应当知道”的时间点，并在此后的30日内（最长不超过股权变更登记后一年）通过发律师函、提起诉讼等方式正式主张权利。

（3）诉讼策略要明确：提起诉讼时，核心诉求应是“请求以同等条件购买股权”，而不是“请求确认合同无效”。

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