有限合伙人能否参与合伙企业治理？

根据《合伙企业法》第六十七、六十八条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。按条文字义理解，有限合伙人不执行合伙事务并不等同于有限合伙人不得参与合伙企业治理。另一方面，由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额作为承担责任的上限，出于权利义务相一致的考量，立法者将执行合伙事务的权限单独剥离并赋予普通合伙人。此外，《合伙企业法》第三十、三十一、六十条也并未限制有限合伙人参与对合伙企业有关事项的表决。因此，在当前法律框架下，尽管存在相关限制，有限合伙人参与合伙企业治理是没有疑议的。真正的问题在于，由于有限合伙企业的事务执行权限专属于普通合伙人，如有限合伙人与普通合伙人无法就合伙企业有关事项达成一致，则与有限合伙人利益相关的决议往往难以得到有效执行，虽然有限合伙人可将纠纷诉诸法院，但行使权利的成本也会随着放大，无法满足商事行为交易安全和效率的价值考量。

现有案例中有限合伙人参与合伙企业治理的参考性路径

1.全体合伙人委托有限合伙人执行合伙事务

根据《合伙企业法》第二十六条，全体合伙人可通过合伙协议约定或共同决定委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。虽然《合伙企业法》第六十八条明确规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但由于前述规定并未被确认为效力性强制性规定，因而有限合伙人执行合伙事务并不必然导致无效的法律后果。

在（2021）甘民终259号案例中，法院认为合伙人一致同意由有限合伙人管理合伙财产的行为有效，主要理由为，首先，《合伙企业法》第六十八条并非效力性的强制性规定；其次，《合伙企业法》主要针对商事合伙主体，更加尊重合伙人之间的意思自治，加之合伙企业本身具备“人和性”特点，故各合伙人以共同决议的行为赋予有限合伙人执行合伙事务符合各合伙人的真实意思表示；最后，根据《合伙企业法》第七十六条，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。可见，有限合伙人执行合伙事务并非必然产生无效的法律后果。

不过，有限合伙人选择此路径参与合伙企业治理时，应当注意向相关方披露其有限合伙人身份，避免因相关方对其身份产生认识错误进而导致其对特定交易承担与普通合伙人同样的责任。

2.执行事务合伙人委派有限合伙人员工执行合伙事务

根据《合伙企业法》第二十六条，执行合伙事务的合伙人为法人、其他组织的，合伙事务由其委派的代表执行。实务中也不乏有限合伙型基金的有限合伙人指定其员工担任执行事务合伙人委派代表并通过其他手段深度参与合伙企业经营管理甚至控制基金的情况。只不过，有限合伙人对合伙企业的治理达到实际控制的程度时，其有限责任可能被突破，法院可能认定其为实质上的普通合伙人。

在（2021）京民终403号案例中，北京高级人民法院认为，西藏信托对于金鸿沣合伙事务管理以及合伙财产及收益分配具有一票否决权；金鸿沣已将所有印章、印鉴、证照及银行账户交由西藏信托或其指定的第三方监管；西藏信托员工吴娜系金鸿沣执行事务合伙人委派代表；以及西藏信托持有金鸿沣70%的出资份额等相关事实已经认定，西藏信托认可并实质上行使了作为普通合伙人对金鸿沣的管理权，在西藏信托享有金鸿沣70%的出资份额的情况下，西藏信托与金鸿沣之间在管理权、财产权上已经趋于混同，并实质上控制了金鸿沣。西藏信托系金鸿沣事实上的普通合伙人，应当承担普通合伙人的法律责任，对主债务人金鸿沣的债务承担无限连带责任。

3.有限合伙人成为普通合伙人股东

实务中，由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙企业中的普通合伙人多由公司法人担任。并且，在公司法人治理中，并不存在因法律规定导致决策与执行权利相互“割裂”的情形。因而，有限合伙人往往可通过入股成为普通合伙人股东，通过股东协议及公司法人内部治理机构，直接或间接地对普通合伙人施加影响，进而确保其对有限合伙企业的有效治理。

有鉴于（2021）京民终403号案例给我们的启示，有限合伙人在通过各种方式参与有限合伙企业治理时应当慎之又慎，除关切自身利益的重大事项外不应过度参与有限合伙企业治理或过度干涉普通合伙人对于有限合伙企业的经营管理。

囿于“单薄”的法律规定及有限的案例，本文观点不具有全面代表性，仅供参考。实务中，如有限合伙人意图达到有效参与合伙企业治理的同时又尽可能避免丧失有限责任制度框架保护的效果，需要结合具体实际情况进行分析，量身定制解决方案。