3月6日，正当蜜雪冰城在港交所方兴未艾之时，证监会网站公告，Chagee Holdings Limited（以下简称“Chagee Holdings”）境外发行上市获证监会备案，公司拟发行不超过64,731,929股普通股并在美国纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所上市。由此，近来不断“刷屏”的茶饮圈又迎来一位实力选手。借此时机，咱们聊一聊中国企业在海外上市时采用的“红筹”架构。

从证监会网站公告看，Chagee Holdings的境内运营实体为北京茶姬餐饮管理有限公司（以下简称“茶姬餐饮”）。根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43号）第二条，境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上

什么是红筹架构？

“红筹”是一种对在境外上市的中国概念股（red chip）的形象称谓。红筹架构是当前中国内地企业通过境外实体实现海外上市或融资常用的股权架构。红筹架构的核心是将境内公司（不包含港澳台地区）的资产或收益转移到境外设立的公司，通过境外公司持有境内公司资产或股权，再以境外公司的名义在境外交易所挂牌上市。以此次霸王茶姬海外上市为例，茶姬餐饮即为其境内业务实体，而Chagee Holdings则为其此次寻求境外上市的主体。

为什么要采用红筹架构？

在当前全球化浪潮的大背景下，企业出海已成为拓展市场、提升竞争力的重要战略举措。出于全球化战略的需要，接受多元化的融资渠道也成为企业发展过程中的刚需。同时，在国内IPO审核逐渐趋严的今日，海外上市也成为国内企业融资的高性价比方式，但碍于国内有关外汇、税收、资本流动、产业准入等法规限制，传统的股权架构设计已然不可行，红筹架构应运而生。相较于国内，国际资本市场及法律环境都更为宽松，通过红筹架构，企业股东和投资人在股本和资本运作中享有更高的灵活性和自主性，公司的治理也享有更大的制度空间。此外，通过红筹架构中多层级功能主体的设置，企业也可享受更大的税收优惠。

红筹架构有哪些类型？

根据《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第二十六号），我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。其中负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第23号），从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。由于存在前述法规限制，根据境外上市主体对境内业务实体的不同控制方式，红筹架构主要可分为股权控制模式和VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）协议控制模式。

红筹架构如何搭建？

随着近年来我国不断放开境内企业境外投资以及外商投资的限制，外加企业融资方式、出海战略各有不同，红筹架构并不存在固定的搭建模式。总的来说，主流红筹架构都采取在境外设立SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体），然后通过返程投资方式与境内经营实体建立控制关系，遵循先“走出去”，再“走回来”的流程。最终实现境外主体私募或公募融资的目的。在当前的实践中，前述SPV多选择设立在英属开曼群岛（Cayman Islands）、英属维京群岛（British Virgin Islands，BVI）、新加坡、中国香港等地，这些地方在税收、公司信息透明度、注册成本、注册手续等方面的特殊政策优惠将帮助这些SPV在其所处的红筹架构层级中发挥其预设的作用。

（一）如何“走出去”？

（二）如何“走回来”？

离岸架构初步搭建后，所设立的BVI公司和开曼公司由于尚未实际开展业务，当前处于“空壳”状态。为使其与境内业务实体公司产生实质业务联系，根据境内业务实体公司所属行业及负面清单所载外商投资限制，需要由境外上市主体根据实际情况采取收购境内业务实体公司大股东/实控人、其他股东、投资方、员工持股平台持有的境内业务实体公司股份/股权或者VIE协议控制的方式取得境内业务实体公司及其业务、资产和其他权益的控制权。这里，我们仅就霸王茶姬海外上市所采用的股权控制模式进行介绍。